Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là loại pháp nhân phổ biến nhất tại Việt Nam. Đó là bản sắc kinh doanh lý tưởng cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME), xem xét cấu trúc công ty đơn giản của nó chỉ cần một người sáng lập . Hơn nữa, LLC là một lựa chọn tuyệt vời cho các doanh nhân có ý định bảo vệ tài sản cá nhân của họ , vì trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn ở cổ phiếu của họ.

LỢI ÍCH CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN TẠI VIỆT NAM

Trong số rất nhiều lợi ích của việc thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam, đây là những lợi ích đáng chú ý nhất có thể được hưởng:

• Bảo vệ tài sản cá nhân: như đã đề cập ngắn gọn ở trên, trong trường hợp các vụ kiện hoặc thách thức tài chính, tài sản cá nhân của các cổ đông được bảo vệ. Không có ngân hàng và chủ nợ có thể lấy đi tài sản, thậm chí cả chính phủ.
• Ít giấy tờ và quy trình hợp lý: cần nhanh hơn đáng kể để thiết lập một LLC so với các tập đoàn lớn hơn và các loại thực thể khác tại Việt Nam.
• Tiếp tục tồn tại: trong trường hợp cái chết của một cổ đông hoặc một số cổ đông, một LLC sẽ không còn tồn tại.
• Mở rộng dễ dàng: tăng vốn thông qua các tổ chức tài chính, nhà đầu tư mạo hiểm và nhà đầu tư thiên thần dễ dàng hơn nhiều với một LLC.

THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN TẠI VIỆT NAM

• Nói chung, các nhà đầu tư nước ngoài được yêu cầu phải trải qua các thủ tục sau đây để đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn của họ:

#1. Ứng dụng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Các ngành kinh doanh yêu cầu giấy phép con là du lịch (giấy phép kinh doanh quốc tế / nội địa), in ấn (giấy phép hoạt động in) và bảo mật (chứng nhận an sinh xã hội), trong số những ngành khác.

#2. Đơn xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi doanh nghiệp được đăng ký hợp pháp, ERC sẽ được cấp bởi cơ quan đăng ký kinh doanh. ERC là một tài liệu, có thể là bản mềm hoặc bản cứng, có chứa thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

#3. Yêu cầu giấy phép hoặc chứng chỉ và giấy phép con (nếu có),

IRC được yêu cầu cho các khoản đầu tư có vốn điều lệ từ 51% trở lên thuộc sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài. IRC là một tài liệu có chứa thông tin về một dự án đầu tư đã đăng ký.

#4. Tài liệu và thanh toán nộp cho các yêu cầu giấy phép bài

(tức là mở tài khoản ngân hàng, đóng thuế kinh doanh, đóng góp vốn điều lệ, đặt hàng hóa đơn điện tử, cung cấp chữ ký điện tử và tem công ty, v.v.)

→ HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH VỐN NƯỚC NGOÀI

1. Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư (theo mẫu I-3. Nhà đầu tư tham khảo hướng dẫn cách ghi các mẫu văn bản trên tại Phụ lục IV-1 của Quyết định 1088/2006/QĐ-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư).

2. Báo cáo năng lực tài chính của Nhà đầu tư do Nhà đầu tư tự lập và chịu trách nhiệm. Nội dung báo cáo phải thể hiện rõ nguồn vốn đầu tư mà Nhà đầu tư sử dụng để đầu tư và Nhà đầu tư có đủ khả năng tài chính để thực hiện dự án. Nhà đầu tư có thể chứng minh bằng các tài liệu nộp kèm:

- Báo cáo tài chính (đối với nhà đầu tư là pháp nhân);

- Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng (đối với Nhà đầu tư là cá nhân hoặc Nhà đầu tư là pháp nhân mới thành lập).

3. Bản giải trình khả năng đáp ứng điều kiện mà dự án đầu tư phải đáp ứng theo quy định của pháp luật đối với dự án thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện (quy định tại Điều 29 của Luật Đầu tư và Phụ lục III  Nghị định 108/2006/NĐ-CP ngày 22/9/2006 của Chính phủ).

* Điều kiện đầu tư được quy định tại các luật chuyên ngành của Nhà nước Việt Nam và các cam kết quốc tế trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Nhà đầu tư có thể tham khảo tại Biểu cam kết thương mại dịch vụ của Việt Nam trong WTO; tra cứu hệ thống CPC tại trang web của Liên hiệp quốc (https://unstats.un.org/unsd/cr/registry/regcst.asp?cl=9&lg=1) và tra cứu mã ngành kinh tế Việt Nam tại Quyết định 337/QĐ-BKH ngày 10/4/2007 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

* Nhà đầu tư/ Doanh nghiệp làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư để thực hiện hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối, các hoạt động khác được quy định tại chương IV, V, VI Luật Thương mại) bổ sung thêm:

- Bản giải trình việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh về quốc tịch pháp nhân, hình thức đầu tư, hàng hóa và dịch vụ kinh doanh, phạm vi hoạt động (Mẫu MĐ-6 Thông tư số 08/2013/TT-BCT ban hành ngày 22/04/2013).

- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính và kinh nghiệm của chủ đầu tư trong việc thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.

Lưu ý: Nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư thực hiện hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hoá, có dự án đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác hoặc tham gia đầu tư dự án thuộc tổ chức kinh tế khác để thực hiện hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hoá mà phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư; Đề nghị bổ sung thêm:

- Báo cáo tình hình thực hiện hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của các dự án đã được cấp phép theo mẫu BC-3 (Thông tư số 08/2013/TT-BCT ban hành ngày 22/04/2013);

- Chứng từ của cơ quan thuế về thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp trong hai năm liền kề. Trường hợp không có hoặc thiếu chứng từ, doanh nghiệp giải trình bằng văn bản nêu rõ lý do.

4. Giải trình kinh tế - kỹ thuật bao gồm các nội dung chủ yếu: mục tiêu, quy mô, địa điểm đầu tư; vốn đầu tư; tiến độ thực hiện dự án; nhu cầu sử dụng đất; giải pháp về công nghệ và giải pháp về môi trường (chỉ áp dụng đối với dự án có quy mô vốn đầu tư từ 300 tỷ đồng Việt Nam trở lên).

5. Dự thảo Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của các thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền.

(Nhà đầu tư tham khảo soạn thảo Điều lệ công ty tại: https://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn – mục Hướng dẫn thủ tục đầu tư. Nội dung điều lệ phải đầy đủ  theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp).

6. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu quy định tại Phụ lục I-6 của Thông tư 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư).

7. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của Nhà đầu tư:

7.1. Đối với Nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:

a) Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu.

b) Cá nhân có quốc tịch nước ngoài:

- Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và hộ chiếu.

- Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Hộ chiếu.

7.2. Đối với Nhà đầu tư là tổ chức:

Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác.

à Đối với tài liệu của tổ chức nước ngoài thì các văn bản trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự (thời điểm hợp pháp hóa lãnh sự không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ).

b) Văn bản uỷ quyền của chủ sở hữu cho người được uỷ quyền (tham khảo Điều 48 Luật Doanh nghiệp) và Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền (như quy định tại Mục 7.1 nêu trên).

8. Văn bản chấp thuận việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư của cơ quan có thẩm quyền trường hợp dự án đầu tư có sử dụng vốn nhà nước.

9. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

10. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) và/hoặc các cá nhân khác (tham khảo Điều 9 Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính phủ) và giấy tờ chứng minh cá nhân đó đang hoặc sẽ làm việc cho doanh nghiệp đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề.

11. Hợp đồng liên doanh đối với hình thức thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.

12. Hồ sơ pháp lý liên quan đến địa chỉ trụ sở chính và địa điểm thực hiện dự án (Hồ sơ bao gồm: Bản sao hợp lệ Hợp đồng thuê địa điểm có công chứng hoặc các giấy tờ chứng minh nhà đầu tư được quyền sử dụng hợp pháp địa điểm đã đăng ký).

LIÊN HỆ DỊCH VỤ